【财新网】9月4日，证监会发布《《办法》），细化私募基金募集业务原则、合格投资者认定标准、资金募集过程等环节，强调私募基金“卖者尽责、买者自负”的基本原则。

合格投资者制度是私募投资基金监管制度和监管理念的基础。与2014年的《私募投资基金监督管理暂行办法》相比，《办法》出现了多处明显变化。

具有二年以上证券、基金、期货、股权等投资经历，或者担任《办法》规定机构的高级管理人员；家庭金融资产不低于500万元，或者家庭金融净资产不低于300万元，或者近三年本人年均收入不低于50万元。机构方面，最近一年末净资产不低于1000万元的法人，可以认定为合格投资者。

变化主要有两点，一是新增“二年以上投资经历”要求，二是资产要求从“个人金融资产300万元”调整为“家庭金融资产500万元或家庭金融净资产300万元”，不论是投资经历还是资产数额要求都更为严格。这一标准与2017年施行的《证券期货投资者适当性管理办法》对“专业投资者”的要求一致，但资产口径放宽至“家庭”标准。

此外，在“合格投资者认定标准”部分，对特殊产品的投资者提高了认定标准。对于主要基金财产投向不动产项目公司股权、单一标的、境外资产、场外衍生品等投资标的的私募基金，投资经历四年以上，家庭金融资产不低于1000万元、家庭金融净资产不低于600万元。《办法》在最后解释，“主要基金财产”是指投资相应标的的基金财产占私募基金实缴规模的比例不低于80%。

相对于《私募投资基金监督管理暂行办法》，《办法》对投资金额也作出了更为细化和全面的要求，保留“单只不低于100万元”的基础并新增“首期实缴金额不低于100万元”且“私募基金管理人、私募基金销售机构不得采取在基金备案后短期内为投资者办理赎回或者部分赎回等方式”，杜绝实操中做低实缴金额的可能。

对于资金的募集行为，私募基金应当由管理人自行募集，或委托取得基金销售业务资格的机构等符合证监会规定的销售机构代为募集，不得委托或变相委托不具有销售业务资格的机构或个人募集资金，也不得将募集文件提供或变相提供给无委托关系的第三方使用，并明确了八条禁止性行为。

相对于《私募投资基金监督管理暂行办法》和基金业协会的《私募投资基金募集行为管理办法》，《办法》对资金募集过程配套的留痕安排提出更高标准，将“对风险揭示、基金合同签署等行为进行录音或者录像”的双录行为从鼓励上升至要求，并将投资者尽职调查、投资者身份资料和交易记录等资料的保存期限延长至20年。

对于互联网渠道募集，不得通过互联网平台向不特定对象推介私募基金。这一要求与今年9月30日起将实施的《金融产品网络营销管理办法》一致。

私募基金行业已经迎来强监管时代。《办法》发布之前，私募基金行业陆续颁布了多条新规。其中最核心的是今年6月国务院办公厅印发的“国办54号文”——《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》，“国办54号文”确立了私募基金领域“1+N+X”制度体系，作为其中的“1”成为私募基金行业的顶层设计文件（参见财新周刊《重塑私募监管》）。

“N”是由证监会制定的全行业刚性合规底线。今年2月，证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》，对私募基金管理人的信息披露责任等进行划定。此次《办法》的发布进一步完善这一体系的制度清单。大成律师事务所撰文指出，除了信息披露和募集行为，“N”体系还包括《私募投资基金管理人监督管理办法》《私募投资基金托管业务管理办法》《私募投资基金登记备案管理办法》和《私募投资基金从业人员管理办法》。

证监会表示，《募集办法》是加强私募投资基金全流程监管的重要规则，其制定推进标志着私募投资基金行政规则体系加快建立完善，全链条监管制度基础进一步夯实。

私募基金募集环节的规范目前较为零散。2012年《基金法》确立了私募证券基金向合格投资者非公开募集的原则性要求，2014年《私募投资基金监督管理暂行办法》明确了私募基金合格投资者标准以及适当性管理、风险揭示等基本要求，2023年《私募条例》对私募证券基金、私募股权基金募集行为进行了规范。在行业自律层面，2016年基金业协会发布的《私募投资基金募集行为管理办法》，对合格投资者确认、风险揭示、投资冷静期等募集重要程序作了较为详细的规定。