【财新网】过去两年，强制可转换债券逐渐成为多家出险房企境外债务重组的重要工具。多名知情人士向财新确认，最近几周，部分出险房企提交的强制可转换债券（Mandatory Convertible Bonds，下称“MCB”）境外发行上市备案材料被中国证监会退回，证监会要求这些企业补充材料后重新提交备案。
一名接近监管部门的人士告诉财新，房企通过MCB实施境外债务重组涉及多个监管部门，申请材料需要先由住房城乡建设部、国家发展改革委及外汇管理局等部门完成监管程序或形成意见，中国证监会的境外发行上市备案处于后续环节。
“对于出险房企是否可以通过MCB等工具继续推进境外债务重组，监管部门可能尚未形成一致意见。”另一名知情人士称，监管部门对出险房企继续通过发行证券实施化债仍有顾虑，“多个部门都在评估自身的责任风险”。
9月9日，彭博援引知情人士的消息报道称，中国证监会近期对一批MCB备案申请不予受理。报道称，碧桂园（02007.HK）在境外债务重组中计划发行约130亿美元MCB，目前已经发行其中一部分，但数周前，碧桂园被告知相关备案未获受理；远洋集团（03377.HK）在与部分私人贷款机构进行双边债务重组时考虑发行MCB，也被告知证监会不支持相关备案。
截至目前，中国证监会、国家发展改革委、国家外汇管理局等部门尚未就上述MCB备案问题公开说明监管口径。目前也无公开政策显示出险房企通过MCB进行境外债务重组已被统一叫停。
MCB是一类带有强制转股安排的混合证券。与一般可转换债券不同，MCB通常约定在特定时间或条件下须转换为上市公司股份，持有人不能一直将其作为债券持有至到期并要求发行人还本。对于缺乏现金偿债能力的出险房企而言，其主要作用并非募集新增资金，而是将既有债务逐步转化为股权，从而削减债务规模。
自2025年初以来，多家出险房企在境外债务重组中大量使用这一工具。比如，融创中国（01918.HK）第二轮境外债务重组涉及约96亿美元债务，主要通过MCB实现股权化。佳兆业集团（01638.HK）约123亿美元境外债重组中，包括最高约67亿美元MCB。世茂集团（00813.HK）发行的MCB本金接近50亿美元。远洋集团此前约63亿美元境外债重组中也包含约29亿美元MCB。旭辉控股（00884.HK）、时代中国（01233.HK）等房企，也都采用了类似安排。
债务转股以后，债权人能否最终回收相应价值，取决于房企后续经营和股票价格；与此同时，大规模发行新股还会稀释原有股东权益。因此，对债权人和原有股东而言，MCB意味着债务风险被重新分配。
值得注意的是，境外上市房企发行可转换债，并不是取得中国证监会备案以后才能完成发行。
按照2023年3月31日起实施的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，已经在境外上市的境内企业在同一境外市场再次发行证券，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。当时证监会还进一步明确，境内企业境外上市后发行可转换债券、可交换债券和优先股，均适用这一规定。
从产品结构看，MCB属于附加强制转股安排的可转换证券。在过去一两年的房企重组实践中，相关企业亦都是先完成境外MCB发行，然后再履行中国证监会备案程序。这也意味着，MCB已经发行与境内备案尚未完成并不矛盾。此次部分企业面临的不确定性，恰恰出现在MCB已经发行以后的备案环节。
发行后备案不等于备案只是形式登记。《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》同时规定，对备案材料不完备或者不符合规定的，证监会可以要求企业补充材料；存在不得境外发行上市情形的，还涉及进一步监管判断。
与证监会的发行后备案不同，相关MCB如果被纳入企业中长期外债管理，发行前还可能涉及国家发展改革委的外债审核登记。
按照国家发展改革委2023年实施的《企业中长期外债审核登记管理办法》，可转换债券被列入债务工具范围，属于中长期外债的境外债券，原则上需要在交割前取得外债审核登记证明。
房地产企业发行外债还受到专门规定约束。2019年，国家发展改革委明确，房地产企业发行外债只能用于置换“未来一年内到期的中长期境外债务”。2024年出台优质企业外债便利化政策时，国家发改委又明确，房地产企业不适用相关便利化安排，其外债审核登记仍按原有规定管理。
房企不少项目并没有新增资金流入，而是将已经违约或进入重组程序的旧债置换为最终强制转股的证券。不同结构的MCB具体如何适用外债审核登记以及后续变更程序，仍需结合具体产品条款和监管实践进行评估。目前尚难仅凭部分企业备案受阻，判断监管部门已经对房企MCB形成统一的新政策。
8月28日，中国证监会发布《关于资本市场支持构建房地产发展新模式的意见》，一方面提出支持上市房地产开发企业合理再融资，并继续做好境外上市房地产开发企业再融资备案；另一方面提出“严把房地产开发企业证券发行入口关”，加强房地产领域股票、债券及资管产品风险监测。对于债券违约的房地产开发企业，文件提出，遵循市场化、法治化原则，稳步推动违约债券处置出清。
一家已经完成境外债务重组的房企高管告诉财新，该企业此前完成的重组未受到影响。他认为，当前面临较大不确定性的，主要是MCB尚未完成发行或备案，以及正在考虑以MCB推进新一轮债务重组的企业。
一名知情人士称，近期部分项目被要求补充材料后重新申报，并不意味着相关备案已经被最终否决，“现在更多还是各部门重新研究规则”。