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彭博社

监管机构加紧审查,Brighthouse 41亿美元收购交易陷入拖延

Aquarian Holdings错过了完成其41亿美元收购人寿保险公司Brighthouse Financial Inc.交易的最初截止日期,因为监管机构继续审查该公司数月来寻找新支持者的努力。

据知情人士透露,特拉华州保险监管机构近几周在一次闭门会议上质询了Aquarian创始人Rudy Sahay,询问该公司支持其收购的资金来源以及计划如何使用这些资金。这些人士还称,监管机构还询问了Aquarian管理Brighthouse资产负债表的计划。由于讨论机密信息,这些人士要求匿名。

在几位华尔街重量级人物放弃这笔交易后,Aquarian花了数月时间试图完成对规模是其数倍的Brighthouse的雄心勃勃的收购。与此同时,Brighthouse股价已跌至约51美元,远低于70美元的交易价格,这表明投资者怀疑这笔交易能否推进。

根据一份监管文件,在错过9月6日完成交易的最初截止日期后,Brighthouse现在必须在12月6日前完成收购。

据新闻此前报道,Aquarian是一家收购保险公司的控股公司,目前依赖总部位于阿布扎比的主权财富基金Mubadala Investment Co.旗下的另类资产管理公司Mubadala Capital为这笔约30亿美元的交易提供支持。

在为监管机构准备的文件中,Aquarian表示,作为交易的一部分,它还打算偿还7.5亿美元贷款并回购2.5亿美元证券。据一些知情人士透露,这笔贷款来自Mubadala Capital,与该机构有关联的一个实体也持有这些证券。

Sahay在一份电邮声明中表示:“我们正在与监管机构密切合作,他们正在审查我们的申请。我们期待与Brighthouse合作,利用我们的战略投资和优势资产管理能力,继续履行Brighthouse帮助人们实现财务安全的使命。”知情人士称,特拉华州保险部门在8月26日的会议结束时要求Aquarian提供更多信息。知情人士称,出席会议的有Aquarian高管,包括Sahay、Aquarian Insurance Holdings首席执行官John Frye和Aquarian Investments总裁Eric Murzyn。特拉华州保险部门拒绝置评。

一些知情人士表示,近几周,Mubadala Capital已与投资银行Evercore Inc.就如何银团化其部分融资进行磋商,该公司希望减少对该交易的敞口。Evercore的发言人未回应置评请求。

根据一份经审阅的文件,Aquarian在为特拉华州监管机构准备的材料中表示,Mubadala Capital的融资被设计为一种后备支持——意味着无论Aquarian能否找到新的投资者加入,这家资产管理公司都承诺提供30亿美元——并且从第三方筹集资金的过程仍在进行中。文件显示,Aquarian表示,将在新的支持者完成融资协议后披露其身份。

根据另一份经审阅的文件,除了Mubadala的融资和15亿美元银行贷款外,Aquarian还提议使用Brighthouse的4.06亿美元现金来资助其收购及相关成本。Brighthouse于2017年从MetLife Inc.分拆出来,该公司在一份声明中表示,其业务“得到强劲的资本和流动性状况支持”,截至6月30日拥有9亿美元流动性。

Mubadala Capital私募股权总裁兼首席投资官Oscar Fahlgren在一份电邮声明中表示:“我们是Aquarian的长期合作伙伴。在获得监管批准并满足其他交割条件的前提下,我们完全致力于履行融资承诺,以支持Aquarian将Brighthouse Financial私有化。”特拉华州保险部门最近因其对Delaware Life Insurance和Clear Spring Life & Annuity的监管而受到关注,这两家保险公司是联邦对Mark Walter旗下TWG Global调查的核心。

监管机构上月表示,在“国内外极大关注”下,它将引入外部专家来审查Brighthouse交易。根据8月17日的一份声明,“虽然该部门通常不会公开评论待处理的Form A申请,但它正在提供有关审查过程的信息,以促进透明度并避免对申请状态的猜测。”

据新闻此前报道,Aquarian数月来一直在寻找额外的支持者来承接Mubadala的部分融资,并已从一些富裕个人那里获得了少数融资的承诺。

此前有报道称,Mubadala Capital与Aquarian实体有多种经济利益,包括持有其资产管理部门的股份,以及协议赋予其间接分享保险公司收益的权利。这家阿布扎比公司支持了该控股公司在保险和信贷领域的扩张。