资料图：北京中关村软件园，信威集团。图：视觉中国

　　【财新网】今年8月，52岁的西藏宁算信息科技有限公司（下称“西藏宁算”）法定代表人蒋宁，从西藏乘火车万里迢迢赶回北京，跟进他与国开证券股份有限公司（下称“国开证券”）长达数年的纠纷。因为一笔11年前只在蒋宁银行账户上停留了不到10分钟的融资，蒋宁和作为担保方的西藏宁算被判清偿7亿多元本息。2025年12月23日，西藏宁算以“公司已资不抵债，明显缺乏清偿能力，但具有重整价值和可行性”为由向拉萨市中级法院申请破产，两天后，拉萨中院裁定西藏宁算进入破产重整，并指定北京市兰台律师事务所、北京市大成（拉萨）律师事务所联合担任管理人。

　　9月初，西藏宁算破产管理人向债权人发出重整计划（草案）征求意见稿，拉萨市中级法院裁定，重整计划草案的最后提交期限是9月25日，这将直接影响蒋宁在西藏十多年创业是否付诸东流。

马达西奇项目由来

　　2014年底，北京商人蒋宁在拉萨成立了从事算力中心运营的西藏宁算，注册资本20亿元。随着“东数西算”战略2022年在中国全面启动，西藏宁算建成8.5万平方米、1万机柜规模的数据中心。西藏自治区政府已将其纳入“格桑花上市”三年行动计划，支持其申报科创板上市。

　　然而，蒋宁的另一个身份，北京信威科技集团股份有限公司（600485.SH，已退市，曾用名北京信威通信科技集团股份有限公司，下统称“信威集团”）第二大股东，却将西藏宁算牵入麻烦。

　　信威集团的前身是成立于1995年的混合所有制企业北京信威通信技术股份有限公司（下称“北京信威”），当年由海归电信专家陈卫、徐广涵联合台湾风投家陈五福以及电信科学技术研究院/大唐电信集团一起创立，自主研发过SCDMA、TD-SCDMA和McWiLL三项无线通信技术标准。而作为陈卫邻居的蒋宁，1999年任博纳德投资有限公司副总裁时，主导了博纳德对信威的早期投资。

　　但其后北京信威陷入创始人内斗，2006年，与大股东大唐电信集团理念不合的创始人陈卫被免去总裁一职，随即IPO申请被证监会发审委否决。2007年至2009年，北京信威连续亏损，不得不在2010年进行改制和股权重组，蒋宁找到神秘商人王靖，后者借道博纳德投资有限公司接盘，注资1.31亿元获得信威集团41%股份，大唐电信集团减持退出。王靖1972年12月出生在北京，自称曾在江西中医药大学就读中医专业，在香港学过国际金融与投资，在柬埔寨开采过宝石和黄金，

　　王靖掌舵后，为信威集团梳理出国内行业专网、特种通信和海外市场三大业务板块。2010年至2011年，信威集团凭借核心技术McWill在柬埔寨获得4.6亿美元的大单，还清了负债，一时咸鱼翻身。2013—2014年信威集团借壳中创信测上市，随后的2014—2016年分别盈利18.12亿元、19.01亿元、15.27亿元，2015年时市值曾超过2000亿元，时年43岁的王靖身家高达395亿元，成为国内通信行业首富。

　　王靖在此期间更大的惊人之举，一是2013年6月，王靖旗下香港尼加拉瓜运河开发投资有限公司获得尼加拉瓜运河发展项目独家商业协议，计划耗资400亿美元开凿一条全长286公里、横贯大西洋和太平洋的运河；二是2015年，他宣布将携手有“苏联航空发动机沙皇”之称的乌克兰马达西奇股份公司，投资200亿元人民币，在重庆合作建设航空发动机生产基地。

　　但王靖事后告诉财新，当时他已经与马达西奇的实控人DCH集团主席亚力山大·雅罗斯拉夫斯基签订备忘录，准备收购马达西奇。为此，2014年10月王靖组建北京天骄航空产业投资有限公司（下称“天骄航空”），通过境外运作逐步买入马达西奇的股份。作为收购主体的天骄航空由王靖持股97%，他拉来在北京经济和信息化局分管军工的处长杜涛担任总经理，具体操作马达西奇项目，占股3%。

三个贷款人

　　西藏宁算就在这个时候与信威集团产生了担保关系。2013年信威集团启动借壳上市，王靖与蒋宁签署一致行动人，2014年借壳成功前后，蒋宁退出信威集团管理层，但仍是信威集团第二大股东，与王靖仍为一致行动人。

　　根据2024年11月18日北京市高级法院二审判决书认定的事实经过，2015年7月27日，蒋宁与王靖签订借款合同，蒋宁同意借给王靖3.8亿元，年利率8%，借款期30个月。同日，蒋宁向国开证券提交《股票质押式回购交易客户申请及信息申报表》，载明蒋宁作为委托人，通过定向资产管理计划向国开证券申请融资3.8亿元，以蒋宁持有的信威集团股票作为质押，本次融资的资金用途为借款给王靖使用，补充其天骄航空的项目资本金。2015年8月17日，蒋宁在《业务规则、协议内容及风险揭示讲解记录表》《国开证券有限责任公司股票质押式回购交易风险揭示书》上签字，并与国开证券签订《股票质押式回购交易业务协议》《股票质押式回购交易协议书》，约定标的证券为信威集团限售流通股3000万股，初始成交金额3.8亿元，购回交易日为2018年2月17日，购回期限915天，年化利率8%。同日，西藏宁算向国开证券出具担保承诺函，承诺为蒋宁该笔融资业务提供连带保证责任；王靖也向国开证券出具共同还款承诺函，载明其作为改融资款项的实际用款人，与融资申请人共同向国开证券承担支付回购款的还款责任。

　　8月18日，国开证券将3.8亿元融资款扣除100元手续费和7500元质押费后转入蒋宁的账户，蒋宁在国开证券一名焦姓员工的陪同下，在光大银行将全部款项转给王靖。后来在2015年10月13日，蒋宁再次与国开证券签署一份《股票质押式回购交易协议书》，为案涉3.8亿元融资款增加了1000万股信威集团股票的补充质押。

　　蒋宁介绍，2015年前后，为收购马达西奇，王靖从国家开发银行贷款约5.8亿美金，又从国开行持股80%的国开证券那里获得了12亿元人民币融资。他透露，当时国家对海外收购审批很严，要求至少一半自有资金一半贷款，但这笔以天骄航空为主体对前苏联航空工业“心脏”的收购，经特批可只提供30%自有资金。“所以才分成国开行、国开证券两笔融资，国开证券这部分是算在那一半自有资金里面的。”

　　2014年11月和2015年6月，国开证券通过8500万股信威集团股票质押式回购方式，先后向信威集团和天骄航空的大股东、实际控制人王靖提供融资约7.6亿元，后者投入天骄航空作为资本金。但是受单一客户融资集中度的限制，国开证券不能再给王靖提供更多融资。“当时国开证券的净资本不到80亿元，按照规定，单一客户融资额度不能超过净资本的10%。”蒋宁称，所以12亿元融资被分成了三份：王靖个人以信威集团股票质押融资7.6亿元，身为信威集团第二大股东的蒋宁以4000万股信威集团股票质押获得融资3.8亿元，另一位自然人股东蒋伯峰名下的融资是5000多万元。

　　“我名下这3.8亿元融资是给王靖做的‘通道’，资金马上就打给了王靖，这些资金投入天骄航空作为资本金，用于收购马达西奇。”蒋宁说，“我自己没有使用一分钱，而真实资金用途国开证券是十分清楚的。我也很后悔当了通道，但这个收购毕竟对国家有利。”他称，2015年国开证券还派人到拉萨考查宁算，说这笔3.8亿元股票质押融资期限三年，中间王靖用不了太长时间，王靖用完就给他使用，投入西藏宁算资本金，“为方便操作，他们还让我补齐西藏宁算担保手续，国开证券一次性上会”。

信威陨落

　　然而好景不长，2016年12月23日，网易财经发表报道，质疑信威集团的海外“买方信贷”业务存在关联交易和业绩造假，引发市场高度关注，股票停牌。所谓“买方信贷”，指信威集团向海外项目的运营商或其股东（包括间接股东）贷款提供担保，这些运营商用贷款来购买信威集团的设备。

　　停牌4个月后，2017年4月27日，信威集团以及致同会计师事务所、安信证券就媒体报道和上交所问询进行了说明，同时公布拟收购天骄航空旗下资产，即马达西奇的股权。王靖希望以更具想象力的马达西奇业务拯救信威集团。2017年9月，在北京国际航空展上，天骄航空与马达西奇签署了《TV3-117VMA-SBM1V系列及其改型发动机批产和大修授权合同》等多项合作协议。

　　此后等待重组进展，信威集团停牌两年，期间公司业绩2017年、2018年分别亏损17.54亿元、28.98亿元。2019年7月12日复牌后，信威集团股价一路跌停，一度收到42个连续一字跌停板。这一年信威集团累积的问题全面爆发，因提供买方信贷、向海外项目运营商及其股东提供担保而承担代偿义务，2019年被相关银行扣划保证金存款107.54亿元，当年巨亏184亿元，海外业务收入归零，国内专网业务和特种通信业务也处于停滞状态，员工大量流失，2020年5月15日起公司股票暂停上市。

　　2021年5月，上交所针对信威集团2018年、2019年及前期公告未及时披露买方信贷担保对象等重大违规行为作出纪律处分决定，对公司实际控制人暨时任董事长王靖等予以公开谴责，王靖10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

　　当年6月1日，信威集团正式退市，退市前公司总股本29.23亿元，市值40.64亿元，2017年至2020年累计亏损265亿元，2020年末所有者权益为-147.11亿元，逾期债务合计56.23亿元。

　　王靖寄托厚望的马达西奇收购案也频遭变故。天骄航空的公开说法称，至2016年合计已购得乌克兰马达西奇公司65%的股权，乌克兰方面的说法是天骄航空拿到了56%股权。因涉及军工事项，且收购股权超过50%，天骄航空的收购需要获得乌克兰政府的反垄断审查。但该收购多次遭到美国政府的警告，乌克兰军方安全部门也介入阻挠。内外压力之下，波罗申科政府原本积极的态度变得犹疑。

　　2019年4月泽连斯基当选乌克兰第六任总统，情况急转直下，乌克兰新政府不再支持这笔收购。当年12月，马达西奇总裁博古斯拉耶夫首次公开披露，已将公司控股股份出售给了中国企业，中国企业承诺将在两年内再投资2.5亿美元。但2020年10月，马达西奇的母公司DCH集团宣布，其与中国合作伙伴天骄航空已经第三次向乌克兰反垄断委员会提出该笔收购的反垄断审查申请，前两次均被拒绝。

　　2021年1月29日，泽连斯基签署法令，将马达西奇公司收归国有，并对参与收购的中方实体和个人，包括信威集团、天骄航空及实际控制人王靖等实施制裁。2021年3月11日，乌克兰国家安全与国防事务委员会发布通告，基辅当地法院已下令没收了马达西奇公司100%的股份，将其全部被转交乌克兰犯罪资产管理局，其中就包括天骄航空持有的56%股份。

　　2021年11月28日，王靖、杜涛等向海牙常设仲裁法院提交仲裁申请，称“由于乌克兰过去5年来针对中国投资者的不公平待遇，以及持续实施的非法措施，致使中国投资者在乌克兰及中国国内均蒙受了重大损失。根据1992年10月31日生效的《乌克兰政府和中华人民共和国政府关于促进和相互保护投资的协定》，中国投资者要求裁定乌克兰违反中乌双边投资协定，并向申请人充分补偿因此而造成的所有损失，金额超过45亿美元”。

　　但远水难解近渴，十几天后，北京市第一中级法院受理信威集团破产清算案。尽管信威集团对破产清算提出异议，表示正在推进马达西奇资产收购，仍有重组可能，但2024年4月，北京市一中院宣告信威集团破产。而随着俄乌战争爆发，马达西奇已经被乌克兰政府接管，它的未来存在太多不确定因素。

两审败诉

　　伴随着信威集团两次长时间停牌、两次停牌中间交易期的股价持续暴跌，以及天骄航空收购马达西奇的坎坷，蒋宁与国开证券的这笔股权质押融资也演变成一场麻烦。根据北京市二中院和北京市高院判决书所认定的事实经过，早在2017年11月16日，即信威集团停牌半年多后，距回购交易日剩下三个月之时，蒋宁联系国开证券融资融券部总经理阎某某，要求回购延期半年。2018年1月26日，距回购交易日期限仅20天，蒋宁在与阎某某通话中明确表示不能再用其名义借款，西藏宁算的担保也必须解除。阎某某回应说，延期方案中蒋宁责任不能解除，西藏宁算也还要重新出具担保函。蒋宁明确表示不会配合，并称王靖是王靖，宁算是宁算，信威是信威，蒋宁是蒋宁。2018年1月30日，双方再次通话，蒋宁表示不同意延期，第一借款人必须变成王靖，不能是蒋宁，蒋宁同意拿他的股票给王靖担保，但西藏宁算必须解除担保。期间2017年12月22日，国开证券划走了最后一笔利息，蒋宁共计向国开证券支付利息7138.83万元，其后再未支付过利息等款项。

　　一直到2018年5月之后，双方达成妥协，蒋宁向国开证券提交延期购回申请，双方签署补充协议，约定将回购交易日延期一年至2019年2月17日，蒋宁同意增加天骄航空作为本次融资的连带责任保证人，同意西藏宁算继续作为连带责任保证人，西藏宁算和天骄航空分别向国开证券出具担保承诺函，王靖也再次出具共同还款承诺函。

　　2018年7月，信威集团发布公告，蒋宁与王靖解除一致行动关系。2019年信威复牌后股价一泻千里，不足一年后再次停牌直至退市。作为马达西奇并购案的融资质押物，王靖、蒋宁和蒋伯峰名下的信威集团股票随着信威集团退市而价值归零，三人先后遭到追债。其中2019年9月，国开证券起诉蒋宁和西藏宁算，要求蒋宁偿还3.8亿元本金及按每年8%计算的利息和按日计算的违约金，西藏宁算承担连带责任。其后因拉萨市公安局对国开证券原总裁侯邵泽、融资融券部总经理阎某某等涉嫌违法发放贷款案立案侦查，本着先刑后民原则，北京市二中院驳回了国开证券的诉讼请求。国开证券提起上诉，北京市高院裁定已侦查立案的刑事案件与本案虽有牵连，但不属于同一法律关系，指定一审法院重新审理此案。2021年12月29日，北京市二中院做出一审判决，国开证券胜诉。蒋宁及西藏宁算不服，向北京市高级法院提起上诉。

　　蒋宁认为，其与国开证券签订的股票质押回购协议，其实是“通谋虚伪意思表示”，即国开证券向蒋宁融出3.8亿元，及“安排”蒋宁以民间借贷的方式向王靖出借3.8亿元，是“虚假的表象”，表象下面隐藏的是国开证券假借蒋宁名义向王靖融出3.8亿元的真实内心效果意思，为此，国开证券通过一系列质押协议、资管计划、借款合同等表面文件，加之其对3.8亿元资金的实际管控，实现了向王靖提供3.8亿元资金的真实目的。根据《民法总则》的规定，“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效；以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理”，蒋宁一方主张该次融资存在“通谋虚伪表示”，请求法院驳回国开证券有关蒋宁、西藏宁算承担清偿责任的诉讼请求。

　　蒋宁和西藏宁算在二审上诉中称，“本案绝非蒋宁与国开证券之间单纯的质押式证券回购交易。国开证券早在2014年底，即已开始通过多渠道向王靖、天骄航空提供5.8亿美金融资支持，并实际赚取了巨额财务顾问费及融资成功费。本案所涉交易系国开证券在前述背景之下精心运作的结果。国开证券一方面安排蒋宁作为名义股票质押人及借款人，以避免国开证券向王靖放款行为的明显、直接的违规，一方面让蒋宁作为出借人将资金以‘民间借贷’的形式出借至王靖，配套设计资管计划、借款合同等文件，变相突破监管规定，以实现3.8亿元最终汇至王靖的真实目的。为此，在相关质押协议签署当天及同时期，质押回购交易并行穿插了‘资管计划’‘民间借贷’‘共同还款承诺’‘国开证券监督蒋宁转账至王靖’‘国开证券控制蒋宁个人光大银行卡密钥U盾’等交易和事实”。

　　国开证券方面则主张，蒋宁作为完全民事行为能力人有充分的辨识能力，以其名下股票质押，提供其作为实际控制人的西藏宁算作为担保人，向国开证券申请融资，融入资金后出借给王靖使用，其个人可获得股票升值等巨大可期待利益，完全是其真实意思表示，不存在欺诈、引诱、恶意串通、通谋虚伪等因素。“蒋宁主动向国开证券申请以其名下股票质押进行融资，国开证券在审核蒋宁资质、还款能力、资金用途、质押额度等因素足以保证融资资金安全的前提下准予融资申请。根据相关《风险管理指引》规定，证券公司应当对融出资金的用途进行持续跟踪，防止融出资金流向法律法规和国家产业政策禁止投资的领域，国开证券充分了解蒋宁资金用途是履行融出方的法律义务。”国开证券称，蒋宁向国开证券提供了其与王靖之间的借款合同，证明融资目的是借款给王靖使用，进而用于天骄航空收购项目，而非流入国家禁止的相关领域，符合《风险管理指引》要求。2014年开始蒋宁作为股东的信威集团就拟与天骄航空进行并购重组，一旦并购重组成功，信威集团股票必将大幅度上涨，蒋宁作为股东必将获利，可见，蒋宁将融资款出借给王靖使用进而用于天骄航空收购项目，是与其自身利益紧密相关的。

　　“蒋宁作为上市公司信威集团的第二大股东，有着丰富的公司运营、资本市场运营经验，在开展本案股票质押式回购交易前进行过多次股票质押，对于股票质押式回购交易的权利义务、法律后果是有充分认知的。在本案交易开展两年后的2017 年，蒋宁又两次质押自己的股票为王靖融资提供担保，可见二人关系极其亲密。显然，质押自己的股票向国开证券融资并出借给王靖使用就是蒋宁的真实意图。”国开证券表示，“与蒋宁的股票质押式回购交易就是国开证券开展的一项常规的标准化场内业务，向交易协议相对方蒋宁融出资金就是国开证券真实的且唯一的意思表示，根本不存在所谓假借蒋宁名义向王靖融资的意思表示。”

　　二审期间，蒋宁和西藏宁算一方提交新证据，证明国开证券原总裁侯绍泽已被纪委监察审查调查，且其被查事项涉及本案；蒋宁方面还举报国开证券此笔3.8亿元融资业务违反单一客户集中度监管要求，并获得北京证监局2021年1月4日的书面答复，确认已对国开证券依法采取行政监管措施，明确国开证券开展股票质押业务时，“未对单一融资客户做出审慎判断，未严格落实业务风险管控要求，存在业务决策流于形式、风险管理和内部控制不健全等问题”。蒋宁指出，证监部门所说的“单一”融资客户指的就是王靖，他试图以此证明监管部门已经查实了本案的股票质押业务融资方实际就只有一个王靖，该笔业务的实质系国开证券与王靖共同安排的旨在规避单一客户集中度限制的通道业务，贷款主体实际是国开证券与王靖，蒋宁系代为办理股票质押融资的贷款通道，即间接代理人。

　　2024年11月18日，北京市高院做出二审判决，维持一审大部分判决。二审判决书指出，蒋宁在其签署并向国开证券提交的《股票质押式回购交易客户申请及信息申报表》《资金用途说明》《国开证券股份有限公司股票质押式回购交易延期购回申请》《业务规则、协议内容及风险揭示讲解记录表》《国开证券有限责任公司股票质押式回购交易风险揭示书》及《股票质押式回购交易业务协议》《股票质押式回购交易协议书》等系列文件中，载明其明确知晓交易资金用途及股票质押式回购交易的风险和后果；蒋宁系完全民事行为能力人，且多次为王靖融资提供担保，即使如蒋宁所称，案涉款项最由王靖实际使用，但款项实际使用人的情况并不影响双方签订以融资为目的的案涉协议的真实意思表示的成立，因此双方行为不符合以虚假意思表示实施民事法律行为的法定情形。一审法院判决并无不当。

未了局

　　终审判决后，蒋宁、西藏宁算未能如期清偿此笔本息已增至7亿多元的债务。2025年12月23日，西藏宁算以“公司已资不抵债，明显缺乏清偿能力，但具有重整价值和可行性”为由，向拉萨市中级法院申请破产，12月25日拉萨中院裁定受理，并指定北京市兰台律师事务所、北京市大成（拉萨）律师事务所联合担任管理人。

　　根据北京国融兴华资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日2025年12月31日，西藏宁算总资产清算价值为5.14亿元，债权申报金额共计12.22亿元。42家债权人中有5家特定财产担保债权，总计2亿元；37家普通债权合计7.77亿元，其中最大的一家是国开证券，确认债权为7.38亿元；另有3419万元的劣后债权，也主要来自国开证券。国开证券是西藏宁算最大的债权人，债权金额比例超过50%，将直接影响破产重整方案能否通过。

　　管理人认为西藏宁算有破产重整价值，称公司虽然陷入财务危机及生产经营困难，但债务人名下有土地、住宅、在建工程、专利等核心资产，业务范围有较大的发展前景，其运营的算力中心承载自治区社会保险结算系统等重大民生及公共服务，具有显著的持续经营价值，在解决债务危机后可以整体盘活资产，在合法性、现实性、可行性的基础上实现项目再生。而如实施破产清算，假定全部资产能够按照评估清算价值变现，在依次清偿特定财产担保债权、破产费用、共益债务、职工债权、税款债权后，普通债权的预计清偿率为9.07%。同时，西藏宁算部分土地存在闲置土地回收风险，如破产清算，闲置土地问题将严重影响财产变价价格，甚至可能被政府无偿收回，进而导致特定财产担保债权人及全体债权人利益受损。

　　因此，管理人提出了股权不变、“留债”为主的破产重整方案——特定财产担保债权留债期限1年，普通债权人留债期限5年。如果重整计划执行期间引战成功，债权人有权选择就剩余未清偿债权以股抵债。草案称，重整计划项下偿债资金主要来源于三大渠道：第一，宁算集团层面战略融资，融资完成后将以实缴注册资本方式注入债务人，用以清偿债务；第二，债务人通过高抵押率银行贷款置换现有低抵押率贷款，释放存量融资空间；第三，债务人持续经营产生的现金流。

　　根据企业破产法规定，债权人会议设特定财产担保债权组、普通债权组、出资人组对重整计划草案进行表决。出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划草案即为通过。若部分表决组未表决通过重整计划草案，管理人可以与该表决组协商，该表决组可以在协商后再表决一次。若该表决组拒绝再次表决或再次表决仍未通过，但重整计划草案符合企业破产法第八十七条第二款规定的条件的，管理人有权申请法院依法裁定批准重整计划草案。

　　2026年3月16日和6月26日，破产管理人先后两次发布投资人招募公告，不过截至9月初，未有投资人实质性地提交重整投资报名文件。

　　按照破产程序，选定破产管理人后将进入审计、评估，进而招募破产重整意向投资人，如果没有人愿意出手重整，或者重整方案不能被债权人会议投票所接受，将进入破产清算。

　　究竟是破产重整，还是破产清算，还要看最终投票结果以及法院裁决。西藏宁算的命运只是信威“未了局”中的一角。信威集团、天骄航空及马达西奇收购案牵涉多家公司的命运及金融机构的债权处置。据悉，关键人物王靖因在盛京银行的融资问题已经被查。信威集团2024年4月被北京市一中院裁定破产清算，但目前清算工作还在进行中，破产管理人已经十次出售其应收账款资产包而流拍。而根据2022年7月北京市第一中级法院一份受理国信证券股份有限公司对天骄航空破产清算申请的民事裁定书，天骄航空也已早已进入破产清算程序，但目前其命运亦与马达西奇一样悬而未决。