前最高法院法官罗欣顿·纳里曼（Rohinton Nariman）在2025年的一份法律意见书中指出，塔塔信托（Tata Trusts）无权要求其提名的董事遵循信托方的投票指示，这为塔塔之子（Tata Sons）的纠纷增添了新的维度。

塔塔信托在塔塔之子董事会中的两名提名董事，在9月17日的会议上本应代表大股东的立场，最终却意见相左。身为信托受托人及TVS集团名誉董事长的维努·斯里尼瓦桑（Venu Srinivasan）投票支持重新任命N·钱德拉塞卡兰（N Chandrasekaran）为执行董事长，而塔塔信托主席诺埃尔·塔塔（Noel Tata）则投下了反对票。该决议最终以4:1获得通过，而持有塔塔之子约66%股份的塔塔信托此后宣布该决议无效。

此次分歧引出了信托方此前已面临过的一个问题：他们能否强制要求其提名董事按照受托人的指示投票？

根据CNBC-TV18获得的一份日期为2025年4月13日的法律意见书，前最高法院法官罗欣顿·F·纳里曼（Rohinton F Nariman）表示，他们无权这样做。

该意见书并未解决当前的争端。它并未提及9月17日的投票是否符合塔塔之子章程的要求，也未涉及董事长的决定性投票权是否适用。

但它触及了问题的核心：信托方在指挥其委派至董事会的人员时，权限究竟有多大。

纳里曼法官当时正在审查一份协议草案，该草案要求提名董事必须按照受托人的指导进行投票，否则将被免职。他指出，这违反了《2013年公司法》以及最高法院在2021年塔塔-米斯特里（Tata-Mistry）案中的判决。

协议草案的内容：该协议草案源于多拉布吉·塔塔爵士信托（Sir Dorabji Tata Trust）和拉坦·塔塔爵士信托（Sir Ratan Tata Trust）受托人在2024年10月17日通过的一项决议，该决议是在拉坦·塔塔去世几天后通过的。决议称，由信托方提名至塔塔之子董事会的董事应在执行委员会和受托人的指导下行事。该协议详细规定了这一机制在实践中应如何运作：咨询：提名董事在就塔塔集团章程第118条、第121A条和第121C条规定的事项进行投票前，须咨询受托人的意见。第118条涉及董事长任命事宜。在紧急情况下，可通过投票进行咨询：提名董事将根据受托人的指导进行投票或弃权。

议程：每当受托人提出要求时，他们须在塔塔集团董事会上提出相关事项。

罢免：如果提名董事未按照受托人的指导进行投票或行事，受托人将“立即审查并考虑”撤回该董事的提名。

纳里曼的推理：纳里曼大法官首先从《公司法》入手。第149条第(7)款的解释将提名董事定义为受委派以代表提名方利益的人员。然而，第166条规定了每位董事对公司本身应尽的义务，包括本着诚信原则以公司最大利益行事，以及行使独立判断。

他承认两者之间存在冲突。他写道，提名董事既要考虑委派其任职的机构的利益，也要顾及他所任职公司的最大利益。

在他看来，该协议草案完全将这种冲突的解决倾向于受托人一方。他写道，根据该草案，“提名董事只能按照受托人的指导进行投票或弃权，否则将面临被罢免的风险。”他表示，这与第166条结合第149条第(7)款的解释以及最高法院的判决相抵触。

解读最高法院裁决：纳里曼大法官还谈到了信托机构可能依赖的2021年判决的部分内容。在第19.35段中，最高法院驳回了关于信托机构预先审查董事会决策的担忧。法院表示，机构股东了解其提名人在会议上的立场是正常的。

纳里曼法官表示，该段落并不包含判决的裁判理由或具有约束力的法律原则，它仅回应了沙普尔吉·帕隆吉集团律师提出的论点。他指出，该裁决中具有约束力的部分在于此前涉及第166条下董事职责的段落。

他在文中写道，信托机构既然清楚其提名人的立场，“就不能将其解读为提名董事仅被允许表达信托受托人的立场，而不能行使任何独立判断。”他总结道，提名董事可以表达受托人的意见，“同时运用其心智考量其他相关事项，包括其作为该公司董事所承担的受托义务。”

关于争议现状，信托机构对钱德拉塞卡兰连任的质疑基于塔塔儿子公司《公司章程》第121条。该条款要求，董事会决议必须获得根据第104B条由信托机构提名的多数董事的赞成票。

由于董事会中有两名提名董事，信托机构主张，在两人中，“多数”意味着两人均须同意，而非一人。他们在9月20日的一份声明中表示：“两人中的多数是两人，而非一人。”由于诺埃尔·塔塔投了反对票，他们认为该条件未得到满足，因此决议未获通过。

他们还辩称，主席的平票否决权旨在打破所有董事之间的僵局。在他们看来，这一权力不能弥补信托机构提名董事支持票的缺失。