【财新网】2026年10月19日，中国证监会发布《违规转让证券案件行政处罚实施规则》（以下简称：《规则》），自2026年12月1日起施行。《规则》共十八条，曾于2026年4月17日至5月17日向社会公开征求意见。

在严格遵守《行政处罚法》《证券法》等上位法的规定基础上，《规则》既不增加违规类型，也不改变量罚空间，仅在法律规定的范围内针对具体违规转让证券类型做出细化安排。最核心的特征是设定了四类行为分类并设置对应的三级裁量阶次。

根据证券性质、行为主体、行为特征、危害性大小等，《规则》将违规行为细分为四类：一是违反法律的“在限制转让期内转让证券”，原始股等“绝对不能减持”的核心情形即在此列，此类行为危害性最大。

在《规则》中，收购人限售期内转让的义务依据相对于征求意见稿进一步收缩至《证券法》第七十五条，即在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。在持有期限、卖出时间方面不符合行政法规、证监会规定。主要针对重组锁定期、特定公司承诺期等非原始股限制期的违规转让。

在卖出数量、信息披露等方面不符合法律、行政法规和中国证监会规定，特征为“相对不能减持”或称“有权但违规减持”，这类情形危害性低于上述两类。未按规定暂停交易。此类行为在正式稿中相对征求意见稿也发生了实质性修改。征求意见稿仅列出违反《证券法》第六十三条第一款、第二款未按规定暂停交易的情形，正式稿增列第七十条并增加“转让上市公司股票情节严重”的要件。

根据《证券法》第七十条：采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

为做到“过罚相当”，《规则》设置了三个裁量阶次。具体来看，违规转让比例不足上市公司总股本2%，或违规转让金额不足4000万元的，属于从轻处罚阶次；违规转让比例在上市公司总股本5%以上，且违规转让金额在5亿元以上的，属于从重处罚阶次；中间为一般处罚阶次。（参见财新网《“违规转让证券”被明确定义 证监会出台裁量阶次力求“过罚相当”》）对于前三类违规转让行为，不同处罚阶次按违规转让金额的“0—30%—50%—100%”、“0—20%—30%—100%”、“0—10%—20%—100%”划分。

对未按规定暂停交易的行为，根据其行为性质及社会危害程度，在买卖证券等值以下的范围内，适用“倍数罚”，最高为10倍；违法所得不足100万元适用“定额罚”，最高1000万元。

对于同时涉及信息披露违法的未按规定暂停交易案件的情形，证监会有关部门负责人表示，其卖出行为如果同时存在信息披露违法行为，信息披露违法行为和违规转让证券行为构成两个独立违法行为的，应当按照《证券法》分别认定和处罚。

在一些情况下，违规转让证券可能导致恶劣后果，《规则》延续征求意见稿，明确将对其从重处罚。具体情形包括，导致上市公司第一大股东或者实际控制人变更；短时间内大量卖出，卖出数量占行为人所持证券比例较高，相应证券价格异常波动；大量借用他人账户频繁买卖；利用司法强制执行、股票质押平仓、赠与等途径绕道减持，违规转让证券等。

此外，个别案件存在违规转让证券金额、违法所得等指标畸高但其他情节较轻，或者相关指标较低但社会影响极其恶劣等特殊情形，在经证监会主要负责人批准或集体讨论决定通过后，可以调整适用裁量阶次。

根据《规则》，从轻情节的适用主体限于上市公司大股东、董事、高级管理人员和收购人以外的投资者。与征求意见稿相比，《规则》增加了“收购人”这一排除项，即收购人也被排除在从轻情节的适用范围之外。

在《违规转让证券案件行政处罚实施规则》征求意见稿发布的当天，《中国证监会行政处罚案件违法所得认定办法（征求意见稿）》也同日发布，根据违法所得认定办法，违规转让证券的基准价值，以限制转让期届满后首个交易日的收盘价计算。限制转让期届满后首个交易日晚于立案日的，以立案日的收盘价计算；立案日为非交易日或者证券停牌的，以前一交易日的收盘价计算。■