【财新网】在信托资产规模中占比超七成、约25万亿元的资产管理信托，终于迎来统一的监管规则，对67家持牌信托公司将有哪些影响？

2026年10月30日，在公开征求意见一年后，国家金融监督管理总局正式发布《资产管理信托管理办法》（下称《办法》），明确资产管理信托定位为“基于信托法律关系的私募资产管理产品”，自2027年1月1日起施行。

这是2007年《集合资金信托计划管理办法》实施19年后监管制度的首次系统性更新，标志着信托行业在资管新规与信托“三分类”框架下，正式告别以非标融资、通道和资金池为特征的集合信托模式，走向标准化、净值化的私募资管模式。

此前，信托业务分为集合资金信托和单一资金信托。2018年资管新规明确了资管业务统一标准。2023年《关于规范信托公司信托业务分类的通知》将信托业务分为资产管理信托、资产服务信托、公益慈善信托三类，即业内所称“三分类”。随后金监总局着手制定主要信托业务的管理规则，除了此次正式落地的《办法》，《资产服务信托管理暂行办法》也已经在2026年4月征求意见。

《办法》共五章八十五条，覆盖信托产品设立、变更、终止及运营管理、监督管理等全生命周期。金杜律师事务所报告指出，《办法》正式落地意味着资产管理信托业务将由分散调整进入统一、系统的部门规章调整阶段，有利于减少规则冲突和监管套利空间。

国家金融监督管理总局有关司局负责人在答记者问中指出，本次《办法》正式稿充分吸收了行业建议，如优化投资者集中度和产品组合投资比例计算口径、优化受托人业绩报酬提取规则、完善信托公司与代理销售机构的职责划分、严格产品流动性管理、明确部分比例指标被动超限情形下的处理安排、优化过渡期整改工作安排，以及加强与金融机构产品适当性管理、资管产品信息披露管理等监管制度衔接等。

多位信托业人士最关注的是产品组合投资比例限制，担心净值波动、资产价格下跌、投资者赎回后，被动触及25%的单一资产上限。

《办法》正式稿第四十八条的规则“红线”没变，仍然规定“单个信托产品投资于同一资产的投资金额，不得超过该信托产品净资产的25%，银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债和地方政府债券除外……单个信托产品投资于同一资产管理产品的投资金额，不得超过该信托产品实收信托的25%”，但区分了主动违规和被动超限，明确因为净值波动、投资者赎回等客观原因被动突破比例限制时，不会直接认定违规，但“在恢复至符合要求前，相关信托产品不得再投资该资产或资产管理产品”，兼顾监管刚性与业务实操弹性。

投资者集中度方面，正式稿仍然规定单个投资者投资同一信托产品不超过50%、单个机构投资者及其关联企业投资同一信托产品不超过80%的要求；变化在于，计算投资者集中度时，征求意见稿以“实收信托规模”为分母，正式稿改以“信托单位合计”为计算口径。

金杜律师事务所的报告指出，这一修改使投资者集中度与信托份额持有比例直接对应，减少产品净值变化、份额申赎与实收规模口径之间可能产生的计算歧义。

此外，正式稿还增加了被动超限处理规则：因其他投资者赎回等因素导致被动超过50%或80%的比例的，在恢复符合要求前，被动超限投资者不得新增投资。

业绩报酬如何提取，也是信托业人士关注的焦点。《办法》正式稿第二十二条细化了业绩报酬的计提时点、计提频率，以及投资顾问费计提安排。具体而言，信托公司收取的业绩报酬应当从退出资金、现金分红或者清算资金中提取，并增加规定“从现金分红中提取业绩报酬只限于未聘请投资顾问的信托产品，且提取频率不得高于每六个月一次”，提取比例不得超过信托合同规定的计提基准以上投资收益的60%。

此外，正式稿新增了投资顾问费提取规则：固定部分可以按照约定方式定期提取，非固定部分应当从退出资金或者清算资金中提取，并适用60%的提取比例上限。

尤其值得关注的是，正式稿还明确信托公司“不得通过提取报酬平滑信托产品净值，已提取报酬不得以任何形式回补或者返还信托产品”。金杜律师事务所报告指出，由此可见，业绩报酬机制的优化并不意味着弱化净值约束，反而进一步划清了报酬提取与收益调节之间的边界。

资管信托管理办法也将对信托产品的销售格局产生影响。在销售机构范围方面，征求意见稿第三十五条曾列入的理财公司、保险资产管理公司，正式稿予以删除；《办法》限定的销售“白名单”包括信托公司、银行、保险公司、券商。

相比征求意见稿，正式稿还在适当性管理、风险揭示、客户留存、违规追责的责任划分方面更加细致，明确信托公司承担销售环节主体责任，代销机构仅为受托销售，若代销机构违规，信托公司未尽管理义务的，要同步追责。金杜律师事务所报告认为，代销范围收窄与责任细化并行，体现了“严格渠道准入、压实双方责任”的监管思路。

流动性管理方面，正式稿在征求意见稿基础上进一步收紧、细化，坚持开放式资管信托不得投资非标、非标产品必须封闭式，细化封闭式非标产品的期限匹配、久期管理、压力测试、流动性应急预案；细化产品开放周期、赎回安排、流动性储备管理要求；负债、杠杆限制更清晰，严控借新还旧、变相资金池。

对于信托业人士关注的过渡期安排，此前征求意见稿仅原则性要求“新老划断”、制定整改计划，正式稿明确纳入整改清单的指标：投资者集中度、组合投资比例、非标投资、合作机构、开放式产品开放周期，并给出具体整改路径，明确“整改时限不得晚于2029年底”。

资深银行业研究专家曾刚认为，《办法》提高了合规、风控、托管、销售等方面的综合门槛，对资源有限的中小机构压力更大。可以预期，过渡期结束后，行业集中度将持续提升，信托公司将逐步弱化同质化的资管业务，强化其独特的资产服务属性，聚焦细分赛道，与公募、银行理财错位发展。这一判断符合当前行业演进的整体趋势。

展望未来，信托行业能否借《办法》的实施完成升级？曾刚认为，这有赖于几个方面：一是要把握好规范与发展的关系。《办法》规则密度较高，对行业的约束实实在在。但监管的目的并不是压缩行业，而是引导行业走一条健康可持续的路。建议在后续配套规则中，为信托在家族信托、养老、不动产、股权等领域的创新留出空间，这些领域是其他资管机构难以替代的。

二是要警惕“新瓶装旧酒”。曾刚指出，《办法》堵住了资金池、通道与刚兑，但市场上总会出现新的规避手段，后续的关键在于执行：穿透监管能否真正落地，托管机构能否真正履职，都需要在实践中检验。

三是信托公司要在能力建设上下真功夫，“有能力的机构，可以借此扩大市场份额；没有能力的机构，要么转向特色细分领域，要么逐步退出。”曾刚指出。

第四是投资者教育也要同步跟上，信托公司在销售时必须充分说明风险，投资者自己也要真正理解“买者自负”的含义。“如果投资者教育没有跟上，一旦净值出现下跌，就可能引发新的纠纷，对行业声誉的潜在损害不容低估。”曾刚说。■