【财新网】限售股减持一直是税务争议较多的领域，近日财税部门出台新规进一步规范，将解禁后的送转股纳入征税范围，堵住解禁日后通过“高送转”方式规避缴纳个税的漏洞；同时取消允许按转让收入15%核定原值的做法，促使纳税人合规申报真实成本纳税。

财政部、税务总局、证监会近日发布的《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（下称《公告》）明确上述规定，自2026年8月28日起实施。

中国从2010年起明确对个人转让上市公司限售股取得的收入征收个人所得税，比照《个人所得税法》“财产转让所得”项目课税，以限售股转让收入扣除限售股原值、合理税费后的余额乘以20%税率计征个税。

按照三部门自2010年起施行的文件规定，政策适用限售股包括股改限售股、新股限售股以及财政部等部门共同确定的其他限售股。随着上市公司股权分置改革基本完成，新股限售股已经成为主要课税主体，也就是2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。

不过，此前文件只覆盖限售股在解禁日届满前形成的送转股，而在多年实务中，出现一些上市公司在限售股解禁后通过高比例送转股的方式稀释股价，从而规避纳税或少缴个人所得税的现象。送转股指上市公司用未分配利润送股或资本公积金等转增股本，是上市公司扩大股本的一种方式，在香港等成熟市场又叫“拆股”。监管关注的“高比例”送转股通常指合计比例达到10股送转5股以上。

上海锦天城律师事务所合伙人李云龙撰文称，由于送转股后公司的资产、负债和股东权益总额不变，但总股本规模扩大，导致每股净资产相应降低。而2010年起实行的文件未明确对解禁日届满后的送转股部分征收个人所得税，若自然人股东在解禁后先实施送转股再减持限售股，则可以降低个人所得税的计算基数，从而达到减少税费的效果。

除了将限售股解禁日后的送转股纳入征税范围，《公告》堵住的另一漏洞是，取消了允许按15%核定成本计税的规定。按此前相关政策，新上市公司应在中国结算办理股权初始登记，申报基于限售股买入价计算的成本原值等资料和第三方鉴证报告，未来券商代为预扣限售股转让的个税时，将以此为成本原值的依据；如果上市公司无法提供成本原值等资料，其成本原值和合理税费将按实际转让收入的15%核定，换算过来即打八五折计税。

一名税务律师对财新介绍，早年间技术不完善、一些上市公司也没有申报登记，证券结算系统里没有录入很多限售股的原值资料，而在券商按照15%扣除成本预缴税款后，一些纳税人也不会主动去办理个税清算，可能存在少缴税情形。此次《公告》不允许预扣税时扣除15%成本，直接按20%税率计税，相当于促使纳税人去申报真实成本并办理清算纳税，堵住这一实务漏洞。

此前限售股减持的税收规则在2024年还有过一次重要调整，将纳税地点从证券机构所在地改为上市公司所在地。这主要是从制度上防范上市公司股东转移证券账户至一些违规实施财政奖补的地区，从而少缴个税的问题。

尽管目前A股二级市场股票交易的资本利得暂免征收个税，但2024年四季度开启的本轮资本市场行情，仍推动了个人所得税持续较快增长，其中限售股转让贡献较大比例的个税增长。

据国家税务总局2026年7月披露，上半年累计个人所得税规模近9000亿元，同比增长13.1%。资本类所得对个税增长的贡献度近五成，特别是股权转让、股息红利等税收增长明显；其中，限售股转让个人所得税同比增长97.6%，利息、股息、红利所得个人所得税同比增长15.2%。

除了税收问题，限售股减持领域多发套利行为，近年来也被证监会、交易所重点关注，例如针对限售股通过转融通出借、离婚式减持等各式绕道减持、股东减持与分红挂钩等问题，2023年至2024年开始出台一系列文件专门明确相关监管规则，完善限售股减持制度。