分析人士表示，中国新拟议的打击跨境腐败法既是一把打击外国干涉的武器，也是应对非法资金流动的工具。

该草案规定了阻断域外调查以及对外国反腐败执法进行反制的途径，为外国管辖权画出了坚实的法律界限，同时建立了监管海外资产的自身机制。

法律专家警告称，北京此举也在构建一个双刃剑式的监管框架，这将迫使在新加坡等区域枢纽运营的跨国公司和中国企业面临数据合规的困境。

《反跨境腐败法》草案于8月下旬提交全国人大常委会进行初审，公众反馈意见征集截至9月26日。

在关于该立法的分组审议中，立法者表示这些措施填补了关键的法律空白。

全国人大常委会委员王柯（音译）表示，过去涉及该领域的规定散见于《监察法》和《刑事诉讼法》中，使资产追回和缺席审判程序变得复杂。

据《法治日报》9月1日报道，王柯表示，然而新草案是一部将预防、惩处和国际合作“融为一体”的“基础性法律”。

这项立法将为中国在过去五年中稳步建立的、旨在防范西方过度司法管辖的法律防火墙增添新的一层。

香港中文大学法学院副教授瑞安·米切尔表示，“反腐败斗争中的涉外因素正在上升”，“国内外腐败的交织日益加剧”，这使得该法律草案成为北京“全面推进‘涉外法治’”的一部分。

米切尔表示：“中国大企业日益全球化，使得跨境腐败对北京而言成为一个日益重要的问题。国际社会对中国竞争公平性或[一带一路]倡议项目效益的看法，也与这些真正的关切息息相关。”

在某种程度上，该法律草案类似于西方的某些反腐败法律，例如美国的《海外反腐败法》和英国的《行贿条例》。

这三项法律都将反腐败管辖权延伸至国内边界之外，以打击海外行贿和跨境商业不当行为，并将企业合规计划、内部会计完整性和第三方尽职调查置于企业责任和风险管理的核心地位。

然而，香港城市大学法学教授王江雨表示，美国法案侧重于对外国公职人员的行贿和会计控制，而英国模式则确立了广泛定义的行贿罪以及企业未能防止行贿罪。他表示：“中国的草案在制度和政治上更加融合。”

中国法案不仅涵盖境外行贿，还涵盖涉及中国公职人员、国家机关和国有企业的腐败、中国公职人员的境外不当行为、涉嫌人员外逃、腐败资产跨境转移以及在华产生影响的某些外国行为。

他表示：“北京正在借鉴现代反贿赂法中一些国际公认的要素，但将其嵌入到一个具有鲜明中国特色的模型中，该模型将惩处、预防、资产保护、监督治理、国际合作以及抵制中国认为滥用的外国域外执法结合起来。”

这一中国模式包括建立一个由国家监察委员会领导的集中机制，该委员会隶属于共产党的最高反腐败机构。该委员会将与从公共安全、财政到网络空间管理等十几个国家机构进行协调。

王江雨表示：“这一点很重要，因为跨境腐败案件很少只涉及行贿。它们通常需要追踪付款、公司记录、受益权益、电子数据和海外资产。”

美国华盛顿大学法学院法律副教授马修·埃里认为，中国决定采纳类似美国法案的框架带有历史性的“讽刺”意味。

埃里表示，2011年，时任美国商务部总法律顾问卡梅伦·克里曾主张中国采纳相当于美国立法的法律。

他说，北京随后在当年修改了《刑法》，将向外国官员行贿定为犯罪，履行了其在《联合国反腐败公约》下的义务。

但埃里表示，这些法定条款沉睡了十多年，直到2023年10月，中国南部城市广州的一起标志性案件中法院才予以执行，判定中铁隧道局集团的两名前高管向新加坡政府官员行贿罪名成立。这是一个信号，表明中国的海外行贿法律正在得到执行。

最初是一项美国鼓励贸易的努力，如今已演变成一场由国家主导的、旨在抵制西方法律霸权和美国长臂管辖的行动。

在北京立法转变的背后，是对国际法律合作长达十年的深深挫折感。在转向法定域外框架之前，北京曾多年试图通过传统的双边外交来打击跨境腐败和遣返逃犯。

在其鼎盛时期，中国谈判了59项双边引渡条约，认为正式的国际协议可以成为“猎狐行动”和“天网行动”等反腐运动的法律支柱，这些行动于2014年至2015年启动并持续至今。

然而，中国当局认为不合理的西方双边双重标准，阻碍了这一双边框架在最需要的地方扩展。逃犯的主要西方目的地，包括美国、加拿大、英国和澳大利亚，要么拒绝与中国内地谈判双边引渡条约，要么由于人权和司法关切而未批准已签署的条约。

这使得中国在全球范围内只有大约45项现行的引渡条约，且大多与非西方国家签署。

因缺乏可执行的国际框架，西方首都成了众多臭名昭著的腐败逃犯的安全避难所。

由于没有功能完善的多边遣返渠道，北京别无选择，只能转向法定机制——创建实际上属于中国自己的长臂管辖版本，以监管海外的腐败资产和人员。

现在，北京似乎正动用其全部立法权，采取比美国和英国更加强硬的路线。

米切尔表示，美英两国的法案普遍被认为未得到充分利用，很少有外国官员被起诉和因行贿而被定罪。

这种执法力度只会进一步下降。去年2月，美国总统唐纳德·特朗普签署了一项行政命令，暂停执行《海外反腐败法》，随后司法部在6月公布了新的指导方针，将起诉范围限制在直接威胁美国经济竞争力和国家安全的案件上。

米切尔表示：“特朗普政府减少了对[《海外反腐败法》]的使用，以提升美国公司的‘竞争力’。”

“相比之下，北京正不断使其反腐败框架更加严厉和深远。该法律草案表明，这种日益收紧的监管进程仍然是党的一项主要工作重点。”米切尔表示，例如确立对举报人的奖励和法律保护的第17条等规定，是旨在增强执法能力的的关键立法工具。

中国法律草案的主要特征之一是其打击外国审查和反制海外执法的权力。

埃里表示，该草案是“国内反腐败关切与对外国对抗主义的融合”。

特别是第6条，是对人们所认为的“非法的美国域外管辖”的反应。如果外国政府将反腐败执法“作为借口”或不当应用域外法律来压制中国利益，该条款授权采取反制和阻断措施。

第26条还针对国家主权，禁止外国实体和个人未经明确的国家批准在中国境内进行反腐败调查或收集证据。中国的国内实体在没有事先批准的情况下不得协助外国当局。

王江雨表示，第26条“尤为重要”，因为它是“一项强有力的宣示，即跨境调查必须通过授权的政府渠道进行”。

如果该法律得以颁布，其广泛的影响力将在新加坡等亚洲主要金融和贸易枢纽接受考验，新加坡是许多中国企业的区域管理、资金职能、中介机构和控股结构的所在地。

由于跨境调查通常涉及离岸银行账户、公司结构、信托和专业中介机构，中国的执法工作将经常需要位于新加坡的数据和资产。

王江雨表示，双边合作有着“坚实的基础”，因为两国都是《联合国反腐败公约》的缔约国，并保持着法律援助和信息共享的正式渠道。但这可能不是自动的或单方面的。

王江雨表示，北京提出的任何请求都必须经过新加坡独立的司法程序，当地当局——如贪污调查局和总检察长办公室——将严格按照新加坡国内法、证据门槛和正当程序处理查询。这引发了三个潜在的摩擦点。

他表示：“首先是数据披露，特别是当公司面临中国要求合作的压力，但同时也受到新加坡保密、隐私或监管义务的约束时。

“其次是资产扣押，因为新加坡当局或法院在冻结或没收财产之前需要有足够的国内法律基础。

“第三是相互竞争的调查，特别是当中国和新加坡对同一笔交易的定性不同，或者双方都希望进行起诉时。”该法律的广泛适用范围也引发了人们对某些行为定义的担忧。

悉尼大学法学院中国法教授凌冰警告称，文本中缺乏对第3条中核心词汇（如“权力寻租”和“国有资产流失”）的法定定义。

他说：“在实践中，这些概念的含义很可能源自中国的刑法和内部纪律实践，而不是国际公认的标准，这给与中国国企打交道的外国企业带来了巨大的不确定性。”

另一个模棱两可的领域是第18条，该条款授权中国当局在“对等”原则的基础上，在重大案件中要求提供证据并要求外国企业合作。

凌冰表示，该草案并未定义“合作”或对等原则在实践中如何运作。

虽然国际法禁止未经国家同意在外国领土上进行单边执法，但该条款开放式的措辞加剧了人们的担忧，即中国执法人员可能会通过正式渠道之外的方式寻求证据。

对企业而言，该法律草案将内部合规从自愿的企业保障转变为具有独立可执行性的法定义务。

上海段和段律师事务所合伙人吴威（音译）表示，该草案以截然不同的方式重塑了外国和中国实体的跨境风险。

他说：“对于外国跨国公司而言，如果存在中国关联，并行执法的风险可能会显著增加。”

根据第29条至第34条，所有从事跨境业务的企业——包括在海外运营的国内企业和在中国境内运营的外国跨国公司——在法律上都被要求建立“廉洁合规”管理系统。

吴威表示，跨国公司必须从一开始就评估与中国相关的风险，并在所有相关司法管辖区内调整其证据处理、法律特权、披露和整改战略。

他补充说，对于海外中国企业而言，合规职责将变得更加直接和严格。

第33条详细规定了第三方尽职调查，而第45条则将合规失职定为可独立惩处的行政违法行为。

未能纠正控制缺陷的公司将面临停业或吊销营业执照的处罚，甚至无需证明存在实际的贿赂行为。

吴威补充说，虽然母公司不会自动对海外代理人的不当行为承担责任，但对第三方的监管不力可能会引发直接处罚，并与其他证据一起，在法律上将公司与涉及该第三方的涉嫌贿赂行为联系起来。

此外，用于转移或持有与跨境涉嫌腐败相关的非法资金的离岸代理人或名义持有人，将直接落入该法律的资产追踪、扣押和追回条款的管辖范围内。