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商业内幕

TSUE可能终结瑞士法郎贷款的荒谬局面。律师:最重要的判决之一【观点】

欧洲法院(TSUE)将于下周四作出的判决可能彻底改变瑞士法郎贷款的计算方式。如果法院采纳余额理论,实际上将意味着更简单的结算、更少的诉讼以及法院负担的显著减轻——KKG Legal律师事务所的律师康拉德·特扎斯科夫斯基在Business Insider Polska的评论中写道。

阅读:波兰中产阶级投资什么?“真正的投资只是涓涓细流”下周四(2026年9月10日)计划宣布TSUE对C-510/25 Adazik案的判决。法院将回答华沙地区法院提出的关于所谓双重返还理论和余额理论的问题。如果法院支持所谓的余额理论,这将意味着瑞士法郎贷款案件审理模式的重大转变。

多年前,在瑞士法郎贷款案件中,就已经出现了如何结算被认定无效的贷款合同双方索赔的问题。一方面,消费者(借款人)有权要求返还已支付的贷款分期款项,另一方面,银行有权要求返还已发放的贷款本金。其中一种结算概念,即所谓的双重返还理论,基于这样的假设:根据无效的贷款合同,已经履行了两项独立的非债清偿。

因此,贷款合同的每一方都有权独立于另一方的索赔,要求返还其已履行的非债清偿。但这尤其意味着,无论消费者对银行提起何种诉讼,如果消费者不自愿向银行返还所收到的贷款本金(无论其已支付的分期款项如何——目前正在追讨返还),银行必须对消费者提起单独的诉讼,以避免其债权时效届满。

另一种概念,即所谓的余额理论,假设了一种更简单的结算方式,用于被认定无效的合同双方。即根据这一概念,在这种情况下,只有一项付款索赔——属于不当支付更多的一方——要求返还差额。因此,如果借款人支付的分期款项总额尚未超过(已发放的)贷款本金,那么贷款合同被认定无效后,银行有权要求返还该差额。而如果分期付款总额超过了贷款本金——则消费者有权要求银行返还该差额。因此,这一理论导致了更简单的双方结算模式,并允许在一场诉讼中最终解决贷款合同无效的后果。

尽管余额理论在实践中优于双重返还理论,但在波兰法院的判例中,前者(双重返还理论)占主导地位。最高法院支持双重返还理论,特别是首先在2021年5月7日最高法院七名法官组成的合议庭决议(III CZP 6/21)中,该决议被赋予法律原则的效力,随后在2024年4月25日最高法院民事庭全体法官的著名决议(III CZP 25/22)中。在后一项决议的理由中,最高法院虽然承认并强调了余额理论应用的实用性和功能便利性,但质疑了在波兰法律下存在足够法律依据来应用该理论。

尽管双重返还理论占主导地位,余额理论从未完全消失。多次——即使有最高法院的决议——特别是弗罗茨瓦夫上诉法院支持该理论,认为完全可以在诉讼中结算双方主张的非债清偿,而无需增加诉讼数量。

该法院在其判决中特别强调,根据TSUE的判例,法院认定合同条款不公平应原则上产生恢复消费者在没有该条款时的法律和事实状况的效果。而根据双重返还理论,判决全额返还消费者已履行的给付,并不能恢复消费者在签订合同时的事实状况。因为它忽略了一个非常重要的问题,即消费者已收到贷款本金的事实。

尽管弗罗茨瓦夫上诉法院提出了论据,波兰大多数法院仍基于双重返还理论作出判决。直到2025年6月19日TSUE在Lubreczlik案(C-396/24)中的著名判决才引发了这一问题的不确定性。在该判决中,TSUE指出,银行不能在不考虑消费者已支付的分期款项的情况下,要求返还全部已发放本金。因此,TSUE质疑了双重返还理论的基本假设,即双方返还非债清偿的索赔是相互独立的。

相反,它强调了它们的紧密联系。虽然这一判决可以被狭义地解读为仅对银行追讨索赔的过程引入某些限制,但波兰判例也看到了该判决更广泛的影响和意义。

最高法院在2025年7月9日的裁定(案号I CSK 652/25)中特别指出了这些影响,该裁定涉及拒绝受理消费者对弗罗茨瓦夫上诉法院判决的上诉。最高法院在其中指出:“法院(TSUE)质疑了国内法院判例中占主导地位的双重返还原则,用于结算双方根据无效贷款合同履行的相互给付。虽然审理的对象是银行对消费者诉讼中双重返还理论的应用问题,但从该判决可以得出结论,余额理论双向适用,尤其是在案件事实中,贷款人向消费者支付了更多的本金(即295,000兹罗提),而消费者在诉讼请求所涉期间支付的分期付款总额(即254,854.31兹罗提)少于该金额。”

在理由的进一步部分,最高法院强调:“余额理论应适用于双方的返还给付,即不仅适用于消费者对银行的返还索赔,也适用于银行对消费者的返还索赔。这对消费者有利,因为不会使其面临与银行返还索赔相关的额外诉讼费用。”尽管最高法院某些合议庭提出了这一立场,但在普通法院(除弗罗茨瓦夫上诉法院外),双重返还理论的应用仍然占主导地位,而余额理论仅偶尔适用。

周四TSUE对Adazik案的判决可能会改变这种情况。在该案中,波兰法院直接询问了双重返还理论和余额理论的应用。尽管发回重审的法院在其请求TSUE作出判决的理由中相当强烈地支持双重返还理论,但TSUE对问题的回答尚不清楚,可能会带来重大意外。

如果TSUE周四支持余额理论,这将从根本上改变波兰瑞士法郎贷款案件的裁决方式。即,判给消费者的将不是已支付分期付款的全部金额,而仅仅是超出已发放本金的部分。在这种情况下,银行为了避免时效届满而提起的返还本金诉讼也将变得多余。瑞士法郎贷款结算将在一次诉讼中完成,其中消费者将仅获得其支付金额超过其收到金额的差额。这将大大简化瑞士法郎贷款案件的审理,并有助于减轻法院负担——特别是通过消除对同一贷款合同进行第二次诉讼的需要。

鉴于上述情况,周四的判决可能是近年来TSUE在瑞士法郎贷款案件中最重要、最具影响力和实际影响的判决。另一方面,如果TSUE支持所谓的双重返还理论——可能该判决将不会引起太大反响,也不会具有重要意义——因为它不会改变目前占主导地位的判例路线。然而,预期判决的潜在重大影响意味着,我们应该密切关注TSUE周四将说什么。

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