【财新网】公开征求意见结束一个月后，10月22日，国家发改委对外发布了《对外投资管理办法》（下称《办法》），将于2026年12月1日起施行。

此前中国对外投资领域的首部行政法规《国务院关于对外投资的规定》（下称《规定》），已经自2026年7月1日起施行（详见《财新周刊》2026年第22期《理解海外投资新规》）。作为《规定》的配套文件，《办法》在国家发改委2017年发布的《企业境外投资管理办法》（下称《办法（2017）》）的基础上修订而来。

金杜律师事务所公司业务部合伙人王开定认为，《办法》稳中有新，既保留了《办法（2017）》的核准、备案、报告的分类分级的监管模式，同时作为国务院《规定》的配套文件，将有关内容落到实处。总体来说，符合业界预期，保持了政策的稳定性和延续性，有利于对外投资高质量发展。

长期以来，中国对外投资管理的主要对象是企业，鉴于近年来对外投资主体更加多元，形式更加多样。《规定》将对外投资者从企业扩围到其他组织和居民个人，《办法》也重申了投资者包括境内企业、其他组织和居民个人，并明确投资者在境外再投资的也属于对外投资。

王开定指出，《办法》对企业、其他组织和居民个人一视同仁，这不仅有助于简化法律适用，也将促进对外投资多元化发展。《办法》没有溯及既往的规定，预计施行时已经存在的居民个人的存量对外投资无需补办核准、备案、再投资报告手续。

在对外投资监管部分，《办法》在对外投资分类和监管分工、核准备案的程序、时限等事项上，基本延续了《办法（2017）》的做法，投资者应当在实施对外投资前取得对外投资核准文件或备案通知书。对新纳入投资者的其他组织，核准和备案机关参照企业执行，对居民个人投资者来说，核准机关是国家发改委，备案机关是户籍所在地或者经常居住地的省级发改部门。

与《办法（2017）》相比，《办法》对对外投资信息报告的要求明显提高：新设对外投资信息年度报告制度和前期工作情况报告制度，分别要求投资者应当在每年6月30日之前，通过网络系统提交对外投资信息年度报告，将投资者截至上年末的对外投资有关信息告知发改部门；中方投资额1亿美元及以上或项目关乎中国与有关国家外交关系的投资者，应当在开展重要前期工作的10个工作日之前，通过网络系统提交对外投资前期工作情况报告。

重要前期工作包括：对外方政府作出投资承诺、签署投资协议或者类似文件，以及其他可能影响中国和有关国家外交关系的前期工作。

在再投资方面，《办法（2017）》设置了报告制度，投资主体通过其控制的境外企业开展的中方投资额3亿美元及以上大额非敏感类项目，应当在项目实施前通过网络系统提交大额非敏感类项目情况报告表。《征求意见稿》取消了规模要求，投资者通过其控制的境外企业、其他组织开展的非敏感类对外投资，或对境内开展返程投资，都应当在实施投资的20个工作日之前提交境外再投资报告。

国家发改委有关负责同志答记者问时称，近年来，少数国家（地区）采取歧视性措施，有的要求中方提供技术、数据或者处分股权、资产等，损害了中方权益。《办法》完善了重大不利情况报告制度，设置了对外投资信息年度报告制度，覆盖了上述情形。

近年来，一些国家（地区）局势动荡、政策多变，政治、安全等风险上升，有的投资者对境外风险估计不足、应对不力，最终遭受损失。针对此类问题，《办法》完善了境外再投资报告等制度，同时，面向少数金额大、关乎中国与有关国家外交关系的项目设置了前期工作情况报告制度。投资者将上述情况告知管理部门，有助于合力保护对外投资权益和防范应对境外风险。

王开定认为，在完善对外投资完成或者终止情况报告、重大不利情况报告的基础上，创设前期工作情况报告、对外投资信息年度报告制度，旨在实现对外投资前、中、后期全过程监管，这将有利于主管部门与投资者合力防范对外投资风险、维护海外资产安全。

对违反相关规定的投资者，《办法》在基本延续了《规定》中关于法律责任的条款的同时，还将专业服务机构纳入监管范围，对明知或者应知投资者违规而为其提供服 务或者出具有关文件的；制作、出具的报告、意见、证明文件等存在隐瞒、虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏的专业服务机构，由发改部门通报并商请有关监管部门依法依规采取监管措施。

与现行制度相衔接，《办法》明确投资者可以继续通过合格境内机构投资者、港股通、跨境理财通等渠道在境外金融市场投资，不适用本办法关于核准、备案、报告的规定，但实施该投资后，投资者单独或者与其一致行动人共同获得被投资企业的控制权，或者获得被投资企业股权或者表决权的比例达到10%的整数倍的除外。■