作者：P R Sanjai 和 Shruti Mahajan在塔塔集团（Tata Group）控股公司决定计划进行股票上市并延长董事长任期之后，身为塔塔家族元老的诺埃尔·塔塔（Noel Tata）发现自己陷入了越来越被动的境地——这些举措遭到了他的反对，但他却无力阻止。

据本媒体采访的法律专家透露，尽管诺埃尔掌管着控制着塔塔父子公司（Tata Sons Pvt.）66%股份的股东实体，但他目前主要的应对之策似乎是向印度国家公司法法庭（NCLT）寻求法律救济，理由是该控股公司存在治理问题，且董事会的行为违反了公司章程。

总部位于孟买的代理投票顾问公司Institutional Investor Advisory Services在周五的一份报告中表示：“董事会对控股股东的‘兵变’可能尚属首次，这并非印度企业界的良好先例。”董事们“同意改变一个拥有一百多年历史的集团的架构——这一切都在短短几个小时内、在一次董事会会议上完成。”法律专家表示，这一事件暴露了诺埃尔在塔塔父子公司内部权力的局限性，尽管由他担任主席的慈善机构群——塔塔信托基金（Tata Trusts）——仍然是这家价值1850亿美元的综合企业的绝对控股方。这迫使现年69岁的诺埃尔·塔塔在周四晚间通过多份媒体声明来传达他的立场。

KS Legal & Associates的管理合伙人索纳姆·钱德瓦尼（Sonam Chandwani）表示：“下一阶段的关键在于，塔塔 Sons 能否切实执行一项其法律效力正受到大股东挑战的决定。董事会做出的决定遭到了大股东的明确反对，理由是该公司未能遵循治理框架。”塔塔父子公司和塔塔信托基金没有立即回应置评请求。

除非双方在治理和上市问题上达成协商结果，否则根据主要在印度新德里法院执业的律师比什瓦吉特·杜贝的说法，这场争端很可能会沿着两条平行轨道发展。

杜贝说：“一条是在NCLT提起的公司治理内部挑战，另一条是在高等法院针对银行业监管机构推动上市而单独提起的监管挑战。”

这些事态发展引发了一场对决，焦点是谁真正控制着这家拥有近160年历史的印度企业集团的控股公司。塔塔集团拥有二十多家上市公司，对总理纳伦德拉·莫迪的高端技术雄心至关重要。

塔塔信托反对上市要求，因为这会带来对塔塔之子更严格的监管和市场审查，并使该集团面临敌意收购企图的暴露风险。

“塔塔信托可能认为，他们的持股会被稀释，所有权结构也会发生变化，”在印度最高法院出庭辩论的律师H·P·拉尼娜说。“印度储备银行有权监管，但无权改变一个实体的所有权。”周四塔塔之子董事会会议上发生的一系列事件，也凸显了诺埃尔不仅在塔塔之子、而且在他领导的慈善机构内部面临的权力斗争。塔塔信托在塔塔之子董事会中的另一位代表文努·斯里尼瓦桑投票反对诺埃尔，暴露出内部分歧。

任何法律对抗都将取决于：当塔塔信托称董事会决定与公司章程相矛盾时，董事会能否仍像其决定是最终决定那样推进。

钱德瓦尼指出，如果普通董事会多数与章程所载的特别治理机制之间存在冲突，“不能简单无视这项特别条款”，他指的是诺埃尔的否决权。

由塔塔信托提名的塔塔之子董事会董事——诺埃尔是其中之一——凭借这些特别权力，可以对一些关键决定行使否决权。

然而，周四塔塔之子董事会以4比1的多数票批准将董事长纳塔拉詹·钱德拉塞卡兰的任期再延长五年。诺埃尔投下了唯一的反对票。钱德拉塞卡兰上个月曾表示，在与诺埃尔摩擦数月之后，他将于2027年2月卸任。

周四会议结束后不久，诺埃尔称重新任命钱德拉——外界普遍这样称呼他——的决定“非法”。在另一份声明中，信托基金表示他们并未同意上市，公司董事会必须探索所有可用选项。

据经济法律事务所合伙人K·C·雅各布表示，塔塔之子年度股东大会上的股东批准被视为下一个重要步骤。

“股东在公司中拥有至高无上的权力，”BTG Advaya联合管理合伙人拉梅什·卡尔帕蒂·瓦伊迪亚纳坦表示。“如果发现正当程序遭到违反，他们原则上可以推翻董事会通过的决议。”尽管塔塔之子上月因法定人数问题未能召开年度股东大会——该问题源于对拉坦·塔塔爵士信托基金的监管限制，该基金是组成塔塔信托基金的两个主要慈善机构之一——但可以向国家公司法法庭申请绕过这些障碍召开股东大会。

据印度管理学院加尔各答分校教授V·K·乌尼表示，塔塔之子的公司章程赋予塔塔信托基金任命的提名董事肯定性投票权。

他说，所有重大董事会决策——包括董事长的任命、连任或免职——都不能以董事的简单多数通过。

“它们需要代表塔塔信托基金的提名董事投出肯定票，”乌尼说，并指出最高法院在2021年塔塔-赛勒斯·米斯特里案中维持了这些条款，该案指的是十年前席卷这家企业集团的另一场董事会之争的法律结果。